Se você atua na gestão de uma empresa, está no meio de um equilíbrio muito delicado — precisa tomar decisões e executar ações que vão beneficiar a empresa e, ao mesmo tempo, manter os acionistas satisfeitos e confiantes nos resultados.
Para garantir que esse equilíbrio se mantenha, empregamos práticas de boa Governança Corporativa. Neste post, você vai entender melhor o que é Governança Corporativa e como ela pode ser implementada na sua empresa.
O que é a Governança Corporativa?
As discussões sobre Governança Corporativa se desenvolveram no século XX. Conforme as empresas se expandiram e as fronteiras desapareceram, uma série de novas questões surgiram.
Essas questões envolviam a separação dos conceitos de “propriedade” e de “administração”, pois o “dono” da empresa não é mais, necessariamente, o responsável pela gestão no dia a dia.
A dispersão da propriedade também criou dúvidas, pois agora há muitos “donos” — sócios, investidores ou acionistas — e nem todos possuem a mesma participação. Finalmente, outra questão que se tornou pertinente foi a criação de sistemas que permitissem conciliar os vários interesses divergentes de acionistas, gestores, funcionários, clientes, parceiros…
Assim, a Governança Corporativa surge como uma resposta a essas questões. Trata-se de um conjunto de regras, políticas ou práticas estabelecidas para dar mais transparência à comunicação entre todas as partes interessadas da empresa.
Perceba que, na maioria das vezes, a ênfase na Governança Corporativa é a relação entre acionistas e gestores. Com um contato bem estruturado entre estes dois lados, os acionistas podem monitorar as ações dos gestores sem, no entanto, interferir desnecessariamente na sua autonomia.
Dessa forma, preservamos a confiança entre as partes e também a agilidade do trabalho de gestão.
Quais são os seus benefícios?
Por que você deveria usar seu precioso tempo para aprender mais sobre Governança Corporativa nas empresas e implementar essas práticas? Bem, existem quatro benefícios principais:
- Afeta positivamente o desempenho da empresa, pois as operações tendem a se tornar mais profissionais. Afinal, há mais pessoas envolvidas no planejamento (ocorre uma descentralização do poder);
- Permite que o gestor delegue ou compartilhe uma parte das suas atividades referentes à tomada de decisões. Assim, a pressão sobre esta figura é reduzida;
- Colabora para que a empresa se desenvolva de maneira sustentável e tenha maior longevidade;
- Facilita o acesso a fontes externas de financiamento, pois gera uma imagem de confiabilidade que estimula os investidores e credores a conceder capital.
Além de trazer benefícios para a empresa, a boa Governança Corporativa também afasta alguns problemas de gestão:
- Evita que ocorram abusos de poder em diversos níveis, entre acionistas, gestores e terceiros;
- Previne erros estratégicos que podem ocorrer quando todo o poder de decisão está centralizado nos gestores;
- Afasta as fraudes de informação e intervém em situações nas quais há conflito de interesses.
Quais são os níveis de Governança Corporativa?
Como você já viu no item anterior, a Governança Corporativa está relacionada com a imagem de confiabilidade da empresa e com a captação de recursos financeiros. Então, já que falamos sobre esse assunto, vale a pena destacar uma iniciativa da Bovespa para ajudar os investidores.
Todas as empresas que possuem capital aberto na Bovespa são classificadas em três níveis: Nível I, Nível II ou Novo Mercado. Por meio dessa classificação, o investidor pode identificar empresas com as melhores práticas de Governança Corporativa.
As empresas que se enquadram no Nível I estão comprometidas com:
- O repasse de informações ao mercado;
- A dispersão acionária, fazendo ofertas públicas e mantendo ao menos 25% das ações em circulação;
- A divulgação de contratos, acordos de acionistas, programas de stock options e calendário anual de eventos da empresa.
As empresas que se enquadram no Nível II estão comprometidas com:
- O estabelecimento de um mandato unificado, com duração de um ano, para o Conselho Administrativo;
- A divulgação de balanço anual, conforme normas internacionais de contabilidade;
- A extensão das condições garantidas aos acionistas controladores, também, para os acionistas ordinários, em caso de venda do controle da empresa;
- O oferecimento, aos acionistas preferenciais, do direito de voto em certos assuntos;
- O estabelecimento de uma oferta para a compra das ações que estiverem em circulação, em caso de fechamento de capital;
- A adesão à Câmara de Arbitragem, que deverá ser acionada em situações de conflito societário;
- A observância, também, de todos os critérios do Nível I.
As empresas que se enquadram no Novo Mercado estão comprometidas com:
- A emissão somente de ações ordinárias;
- A formação de Conselho Administrativo com cinco membros ou mais;
- A divulgação do fluxo de caixa da empresa;
- A divulgação de informações sobre negociações realizadas pelos acionistas controladores e pelos gestores da empresa que envolvam ativos e derivativos;
- A observância, também, de todos os critérios dos Níveis I e II.
Assim, os investidores da bolsa podem escolher onde colocar seu capital com segurança. Empresas classificadas como Novo Mercado possuem melhores chances de captação de capital.
Quais são os modelos existentes?
Embora o objetivo da Governança Corporativa seja bem definido, existem diversas formas de atingir este objetivo. Portanto, também existem diversos modelos de Governança Corporativa. Em geral, eles estão associados a regiões geográficas — isso significa que, em cada país, um determinado modelo será mais predominante.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, uma ONG voltada ao desenvolvimento das melhores práticas de governança, elencou dois principais modelos que podem ser encontrados no mundo todo. Eles são: Outsider System e Insider System.
O Outsider System (também conhecido como “Shareholder”) é mais comum nos EUA e Inglaterra. Neste sistema, há muitos acionistas, que ficam mais dispersos e longe das operações diárias da empresa. O foco principal das ações de Governança, neste sistema, é aumentar o valor da ações, para garantir o maior retorno possível aos acionistas.
O Insider System (também conhecido como “Stakeholder”) é mais comum no Japão e na Europa. Neste sistema, há alguns acionistas de grande peso, que ficam mais próximos das operações diárias da empresa. Neste sistema, as ações de Governança não focam somente no retorno aos acionistas, mas também em questões como responsabilidade social e o relacionamento com outros interessados (além dos acionistas), como parceiros, clientes, fornecedores e colaboradores.
Além dos dois principais modelos de Governança Corporativa apontados pelo IBGC, também há, pelo menos, mais cinco modelos. Eles são destacados pelos autores Maria José Leal e Walter Camuri, em seu artigo “A Governança Corporativa e os Modelos Mundialmente Praticados” de 2008.
Anglo-Saxão
Neste sistema, o mercado tem forte influência sobre os processos e sobre a tomada de decisões. Além disso, também há estruturas para a proteção dos acionistas, como leis.
Para completar, devido à pulverização dos acionistas (muitos acionistas com baixa porcentagem de ações), são utilizados certos padrões contábeis para protegê-los contra fraudes.
Alemão
Neste sistema, há menos pulverização e encontramos alguns grandes acionistas. Em certos casos, os maiores acionistas são bancos. Uma característica interessante é que boa parte do capital de terceiros vem de empréstimos bancários, o que coloca as instituições financeiras em uma posição híbrida, entre credores e acionistas.
Japonês
Neste modelo, assim como no sistema alemão, há uma grande participação das instituições financeiras como acionistas, embora essa tendência venha diminuindo desde os anos 1990. A gestão no sistema japonês apresenta uma visão mais holística dos interesses e interessados no desenvolvimento empresarial.
Latino-Europeu
Já neste sistema, o maior problema é a sobreposição entre acionistas e proprietários. Isso acontece devido à formação de grandes conglomerados de empresas familiares. Há muita concentração acionista, e isso apenas reforça as estruturas de controle sobre a gestão.
Latino-Americano
Neste sistema, existe concentração acionista. O mercado dos países em que encontramos o modelo Latino-Americano desestimula a abertura de capital, e as ações emitidas não possuem direito a voto. Assim, o controle permanece nas mãos de grupos familiares ou consórcios. Este é o modelo encontrado no Brasil.
Quais os princípios e pilares da Governança Corporativa?
Vamos começar identificando os quatro princípios da Governança Corporativa, apontados pelo IBGC. Tenha em mente que esses princípios são conceitos, valores que precisam permear a relação entre os stakeholders para assegurar a boa Governança.
Transparência
Este princípio estipula que todas devem ter clareza para comunicar todas as decisões e processos aos stakeholders (os “interessados”). Entre estes stakeholders, estão os acionistas e investidores, mas também os clientes, os fornecedores, os parceiros, os funcionários e até mesmo a comunidade do entorno.
Equidade
Este princípio estipula que todos os stakeholders devem receber o direito de participar e receber um tratamento igualitário. Por exemplo, um acionista não pode ser excluído dos processos de gestão da empresa mesmo que sua participação seja minoritária.
Prestação de contas
Este princípio estipula que os gestores devem prestar contas e assumir a responsabilidade sobre a administração da empresa frente aos acionistas e demais stakeholders.
Responsabilidade corporativa
Este princípio estipula que a Governança Corporativa não deve existir apenas para proteger os recursos financeiros investidos na empresa. Ela deve servir como uma ferramenta para melhorar a atuação da empresa, de maneira ampla, em seu contexto social.
Agora, vamos aos pilares — as estruturas básicas que estão relacionadas ao desenvolvimento da Governança.
Sócios e Gestão
Como já reforçamos no começo, estas são as duas “partes” essenciais, cuja comunicação e relacionamento a Governança Corporativa visa melhorar.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração, que já foi mencionado aqui algumas vezes, é o coração da Governança Corporativa. É um grupo de profissionais selecionados pelos acionistas com o papel de acompanhar, estimular, aprovar e coordenar as atividades da gestão.
Para que isso seja possível, o Conselho precisa manter o máximo possível de independência em relação à gestão.
Auditoria Independente
A Auditoria é uma empresa especializada, contratada para fiscalizar principalmente a contabilidade (embora seja possível realizar também auditorias em outros setores). Assim, a verificação tem como objetivo não permitir que haja algma fraude que possa prejudicar os interesses dos sócios.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal tem uma atuação similar à do Conselho de Administração, porém focada em monitorar as contas da empresa. Ele também é formado por indicação dos sócios e, portanto, não é uma figura imparcial. Assim, mesmo havendo um Conselho Fiscal, ainda é importante que sejam realizadas auditorias periódicas.
Conflito de Interesses
Esse é um dos problemas mais básicos que a Governança tenta solucionar. O conflito de interesses ocorre em qualquer situação em que alguma das partes envolvidas (gestão ou sócios) possui interesses próprios, diferentes dos interesses que beneficiarão a coletividade.
Quando isso acontece, as partes podem se beneficiar da sua posição para atingir seus próprios objetivos. Por exemplo, os sócios podem pressionar a gestão para tomar decisões que trarão retorno financeiro imediato, prejudicando a longevidade da empresa. A Governança Corporativa entra como a ferramenta que neutraliza estes conflitos.
Quais as práticas de Governança Corporativa para implementar?
Você já viu muita teoria sobre a Governança Corporativa. Agora, vamos ao que realmente interessa: a prática. Listamos sete exemplos das práticas de Governança que você pode — ou melhor, deve — implementar na sua empresa.
Estabelecimento da hierarquia
Em outras palavras, determinar quem deve se reportar a quem. Essa prática permite identificar quem será o responsável pela tomada de decisões e quem deverá prestar contas sobre ela, em cada situação.
É possível que, no estado atual da sua empresa, um mesmo funcionário se reporte a diferentes pessoas. Elimine esse tipo de confusão, estabelecendo uma linha de hierarquia simples.
Estabelecimento das regras de votação
Existem certas decisões que só podem ser tomadas com a aprovação de várias pessoas. As regras para a votação destas propostas precisam ser estabelecidas claramente. Tenha em mente que a complexidade destas regras vai depender da estrutura da empresa.
Realização de reuniões de acompanhamento
Estas reuniões são a oportunidade ideal para praticar os princípios de transparência e prestação de contas. É importante que as informações trocadas por meio destas reuniões sejam registradas no formato de ata e arquivadas.
Formação de Conselho Consultivo
O Conselho Consultivo — que é totalmente independente do Conselho Administrativo — reúne profissionais que possuem experiência e conhecimentos relevantes. Eles oferecem sugestões aos gestores, com a intenção de facilitar uma tomada de decisões eficiente.
Elaboração de sistemas de fiscalização internos
Ao criar comitês e adotar a controladoria, a empresa está minimizando a possibilidade de riscos. Estes sistemas de fiscalização precisam ser proativos e, principalmente, atuar na prevenção.
Planejamento sucessório
Outra prática importante para a Governança Corporativa é o planejamento sucessório, que determina como serão escolhidos os sucessores para (1) a propriedade da empresa e (2) a gestão da empresa. Um planejamento sólido evita que a empresa seja afetada por possíveis disputas por ações ou cargos.
Quais os principais erros de Governança Corporativa?
Depois de conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa, é hora de apresentar também os erros mais comuns. Acompanhe essa lista, formulada por Anna Maria Guimarães (Saint Paul Escola de Negócios), e descubra se a sua empresa está cometendo algum deles.
Comprometimento da independência do Conselheiro de Administração
Este erro ocorre quando não há, no Conselho de Administração, uma figura externa à empresa (cuja renda não seja dependente das decisões tomadas pelo conselho). A presença desta figura é muito importante, tanto para trazer um olhar “fora da caixa” sobre as questões debatidas, quanto para agir como uma parte crítica, desinteressada, imparcial na tomada de decisões.
Falta da “Sessão Exclusiva”
A Sessão Exclusiva é uma reunião de Conselho na qual não há presença do CEO. Várias empresas não realizam estas sessões, que são vitais para que o Conselho possa debater certos temas abertamente.
Falta de preparação do Conselheiro para tomar parte nas reuniões de Conselho
Se o conselheiro não se preparar com antecedência, sua colaboração às reuniões será inferior. É preciso chegar aos debates munido de todas as informações relevantes para estabelecer decisões otimizadas para melhorar o rendimento do negócio.
CEO no Conselho de Administração
Quando o CEO faz parte do Conselho de Administração, temos um cenário típico de conflito de interesses, pois ele acumula duas funções tangenciais. Como membro do conselho, o CEO não pode apresentar sugestões a si mesmo de forma imparcial.
Além disso, como o Conselho de Administração representa os acionistas junto à gestão, a presença do CEO neste grupo pode afetar as ações do conselho para que sejam mais favoráveis aos desejos da gestão.
Falta de integração
Os grupos que atuam para garantir uma boa Governança Corporativa precisam manter o diálogo e a integração. Neste caso, os principais grupos são o Conselho Fiscal, o Conselho de Administração, o Comitê de Gestão de Riscos e a equipe de auditoria.
Problemas com a “Matriz de Risco”
A matriz de risco é um recurso utilizado para identificar e mitigar riscos, com o propósito de proteger o capital dos acionistas. Matrizes muito extensas, complexas ou incompletas podem comprometer esse objetivo.
Falta de seletividade na escolha dos membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração tem a finalidade de auxiliar os gestores na tomada de decisões. Se este conselho for composto por pessoas sem amplo conhecimento e experiência, eles não poderão cumprir essa finalidade. Também é interessante que os membros escolhidos tenham formação em Governança Corporativa.
Baixa remuneração dos membros do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é o único elemento deste sistema que tem a autonomia para contestar o Conselho de Administração, e se reporta diretamente aos acionistas. Está no interesse da empresa oferecer uma boa remuneração aos membros deste conselho, para garantir que ele atraia excelentes profissionais.
Se o Conselho Fiscal for fraco, o Conselho Administrativo terá toda a autonomia. Isso simplesmente destrói todo o propósito de “descentralização do poder”, que é o coração da Governança Corporativa.
Pouca participação de qualquer elemento do sistema
Se qualquer elemento do sistema se calar, apresentando desinteresse em participar na construção da comunicação e na tomada de decisões, a Governança Corporativa perde seu propósito. Isso vale para conselhos, comitês, acionistas, gestores e qualquer outra parte envolvida.
Quais os melhores livros sobre Governança Corporativa?
Nós apresentamos os benefícios da Governança Corporativa, os principais modelos e as melhores práticas. Mesmo assim, ainda há muitas outras informações sobre este assunto que não vão caber neste post.
Portanto, não pare aqui. Com certeza, vale a pena aprender mais sobre este tema, já que possui impacto direto sobre as relações entre acionistas e gestores. Se você quiser estudar sobre Governança Corporativa, recomendamos que leia os cinco livros sugeridos abaixo.
Governança Corporativa e Criação de Valor
Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal
Editora Saint Paul
Este livro reúne textos de 28 especialistas, divididos em cinco seções. Ao longo do livro, você vai entender melhor: as dimensões ética e estratégica da Governança Corporativa; como ela agrega valor à gestão da empresa; quais são as contribuições que ela traz; e quem se beneficia por ela, direta e indiretamente.
Governança Corporativa no Brasil e no Mundo
Alexandre di Miceli da Silveira
Editora Campus
Este livro traz uma apresentação bem abrangente do tema, útil tanto para quem trabalha na gestão quanto para os investidores e acionistas de empresas. Ele traz duas abordagens da Governança Corporativa: teórica e prática.
Na abordagem teórica, são apresentados marcos históricos do desenvolvimento da Governança, as teorias e polêmicas que a cercam e a proposta de uma abordagem comportamental para melhorar o processo de tomada de decisões.
Na abordagem prática, são apresentadas informações sobre como desenvolver um bom modelo de Governança, além de discutir as particularidades da Governança em casos específicos, como empresas familiares.
Governança Corporativa
Jose Paschoal Rossetti e Adriana Andrade
Editora Atlas
Este livro é uma das obras mais completas sobre Governança Coporativa, para quem quer uma visão completa do assunto. Em seu conteúdo, os autores abordam desde o começo do desenvolvimento da Governança Corporativa frente ao crescimento das corporações até as prováveis tendências para o futuro.
Você também vai encontrar, neste livro, uma explicação sobre as estruturas de poder, processos e práticas de Governança.
Governança Corporativa: Excelência e Qualidade no Topo
Gregory H. Watson e Marcos E. J. Bertin
Editora Quality Mark
Este livro traz uma abordagem um pouco diferente da Governança Corporativa, debatendo sua importância para o sucesso, a sustentabilidade e a legitimidade das empresas.
Os autores apresentam exemplos para aumentar a qualidade da Governança Corporativa de acordo com o tipo de organização e o contexto de mercado em que ela se encontra. Também são abordados os desafios que um líder enfrenta para implementar a Governança em sua organização empresarial, governamental ou social.
O Futuro da Governança Corporativa
Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal
Editora Saint Paul
Este livro foca na opinião de especialistas sobre como o tema da Governança Corporativa vai se desenvolver nos próximos anos. Nos textos apresentados aqui, são debatidos os principais desafios e possíveis propostas para aprimorar a Governança em certos cenários.
Além destas sugestões, vale a pena acompanhar também os outros livros e publicações do IBGC. Você pode encontrar todos eles no site.
Então, o que é Governança Corporativa? Como aplicá-la? Quais são os pilares da Governança Corporativa, as melhores práticas, os principais erros? Este é um tema de alta complexidade e, ao mesmo tempo, alto impacto no crescimento e na sustentabilidade das empresas.
Adotar com sucesso a Governança exige que gestores e acionistas demonstrem a disposição para se comunicar e trabalhar juntos. Além disso, também é preciso implementar uma série de recursos e processos (conselhos, comitês, auditorias, reuniões, documentos). Se a sua empresa está dando início a esta trajetória, o caminho pode parecer um pouco confuso.
O trabalho da Lure Consultoria é justamente no sentido de traçar esse caminho. Nós trazemos uma consultoria que vai colaborar com o planejamento, apontando os próximos passos, e também com ações práticas. Nosso objetivo é ajudar sua empresa a otimizar os processos relacionados à Governança Corporativa.
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