Os FIDCs captaram R$ 30,6 bilhões líquidos no primeiro semestre de 2026, segundo o Acionista (15/10/2026). Esse dinheiro não chega a qualquer empresa. Chega a quem passa pela due diligence, o processo em que o fundo revira a sua empresa antes de assinar.
O significado de due diligence é “diligência devida”: a investigação que o comprador do risco faz antes de colocar dinheiro. Quem capta costuma ver isso como etapa burocrática. Eu trataria como a etapa que decide a rodada.
Por que a due diligence decide a captação
Em 3 de setembro, a CVM publicou o Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026. Ele orienta os auditores de fundos a verificar a substância econômica das operações, o beneficiário final e a cadeia de controle. Brasil em Folhas e JusConsulta noticiaram em 09/10/2026.
Há ainda a Resolução CVM 247, que deu aos gestores de FIDC acesso ao SCR do Banco Central (JusConsulta, 10/10/2026). O SCR mostra o endividamento total do devedor. Aquela dívida que você não contou na reunião aparece na tela do gestor.
Na prática, o fundo chega com mais informação e com mais obrigação de checar. Quem entrega documentos desencontrados perde tempo, e às vezes perde a rodada. Para entender o desenho das regras de crédito, veja as novas regras de FIDC.
Due diligence não é auditoria: o que o fundo realmente verifica
A auditoria contábil responde se as demonstrações refletem a posição da empresa em uma data. A due diligence olha para frente e para os lados. Quer saber se o caixa se sustenta, se há contingência escondida e quem manda de fato na empresa.
Ela costuma ter várias frentes:
- Financeira: qualidade dos números, caixa, dívida e projeções.
- Jurídica: contratos, litígios, garantias e a documentação societária.
- Fiscal e trabalhista: passivos que não estão no balanço.
- ESG e compliance: políticas, canal de denúncia e riscos reputacionais.
- Beneficiário final: quem são as pessoas físicas por trás da cadeia de controle.
Uma empresa pode ter balanço auditado limpo e ainda assim travar na due diligence jurídica por causa de um contrato de sócio mal registrado.
O que cada veículo pede
O fundo olha o que pode lhe causar prejuízo, e isso muda conforme o veículo.
FIDC e crédito estruturado pensam em recuperação. Pedem lastro dos recebíveis, garantias, concentração de sacados, histórico de inadimplência e o endividamento total, agora visível no SCR. Se 60% dos seus recebíveis vêm de dois clientes, o fundo vai precificar esse risco ou recusar.
PE e VC pensam em crescimento e saída. Pedem tese, margem, cap table limpo, unit economics e plano de uso do dinheiro. O sócio-fundador com 5% prometido em e-mail, sem contrato, assusta mais do que uma margem baixa.
A mesma empresa pode precisar de dois conjuntos de documentos. Montar um só e usar para todos costuma ser erro.
Checklist de governança e dados em 4 blocos
Este é o resumo do que o fundo costuma pedir. Para a estrutura da pasta digital, veja como montar o data room.
| Bloco | O que ter pronto |
|---|---|
| Financeiro | Demonstrações auditadas dos últimos exercícios, balancetes mensais, conciliações bancárias, aging de recebíveis e contas a pagar, projeções com premissas escritas |
| Jurídico e societário | Contrato social e alterações, cap table, acordos de sócios, contratos relevantes com clientes e fornecedores, lista de processos e garantias prestadas |
| Fiscal e trabalhista | Certidões, parcelamentos, autos de infração, ações trabalhistas, regularidade de FGTS e encargos |
| Governança | Conselho ou comitê, alçadas de aprovação, controles internos, política de compliance, mapa de beneficiário final |
Uma regra que eu seguiria: cada número da projeção precisa ter uma planilha por trás, e cada planilha precisa bater com a contabilidade. Se o fundo encontra uma diferença de R$ 200 mil entre as duas, a pergunta seguinte já não é sobre os R$ 200 mil. É sobre o resto.
Qualidade dos lucros: ajustes de EBITDA que derrubam valuation e prazo
A análise de qualidade dos lucros (Quality of Earnings) separa o resultado que se repete do resultado de ocasião. O fundo refaz o seu EBITDA com a régua dele.
Os ajustes mais comuns:
- venda de imobilizado ou receita pontual contabilizada como operacional;
- despesas pontuais, como um acordo judicial, que o gestor pode aceitar somar de volta, se bem documentadas;
- pró-labore dos sócios fora do preço de mercado;
- receita antecipada ou reconhecida cedo demais;
- despesas pessoais dos sócios pagas pela empresa.
Um exemplo hipotético, só para ilustrar. Uma empresa apresenta EBITDA de R$ 20 milhões. O fundo tira R$ 3 milhões de venda de um galpão, soma R$ 1 milhão de um acordo judicial único e subtrai R$ 1,2 milhão porque o pró-labore dos sócios está abaixo do mercado. O EBITDA ajustado fica em R$ 16,8 milhões.
Com um múltiplo ilustrativo de 6 vezes, o valor sai de R$ 120 milhões para R$ 100,8 milhões. São R$ 19,2 milhões a menos, sem nada ter mudado na operação. Se o ajuste aparece só durante a due diligence, a negociação trava. Se você o apresenta antes, com documentos, a conversa é outra. Para entender como o resultado vira preço, consulte os métodos de valuation.
Vendor due diligence: como se antecipar em 60 a 90 dias
A vendor due diligence é a due diligence preventiva: você contrata a análise antes de procurar fundos e chega com o relatório na mão. Dá para fazer, e eu recomendo para quem já levou um “não” por desorganização.
Um cronograma realista:
- Dias 1 a 15: diagnóstico. Liste o que o fundo pediria e marque o que falta.
- Dias 15 a 45: financeiro. Feche conciliações, revise o EBITDA e monte as projeções com premissas.
- Dias 45 a 70: jurídico, fiscal e trabalhista. Regularize o que for regularizável e documente o resto.
- Dias 70 a 90: monte o data room, revise com um olhar externo e ensaie as perguntas difíceis.
Quem faz: o time financeiro, o escritório jurídico e uma firma de auditoria ou consultoria independente para a parte de qualidade dos lucros. O custo depende do porte e do escopo, então peça proposta fechada antes de contratar. Eu não passaria um número genérico.
Erros que travam a rodada, e quando contratar assessoria
Os erros que mais travam, na nossa leitura:
- projeção sem conexão com o histórico;
- cap table desatualizado;
- dívida omitida que aparece no SCR;
- documentos entregues aos pedaços, em versões diferentes;
- sócio que improvisa respostas sobre números que o CFO conhece.
Faz sentido contratar assessoria quando a empresa nunca passou por um processo desses, quando o time financeiro já está no limite com o fechamento do mês, ou quando você vai falar com mais de um tipo de veículo ao mesmo tempo.
Dúvidas frequentes
Quanto tempo dura e quanto custa uma due diligence?
Costuma levar de algumas semanas a dois meses, e a maior parte do atraso vem de documento faltando. O custo varia com o porte e o escopo. Em geral, quem organiza antes gasta menos tempo e dá menos margem para o fundo pedir desconto.
Qual a diferença entre due diligence e auditoria contábil?
A auditoria opina sobre as demonstrações financeiras. A due diligence investiga o negócio todo: números, contratos, passivos, governança e controle. Uma não substitui a outra.
O que acontece se o fundo achar inconsistência ou passivo?
Depende do tamanho. Pode virar ajuste de preço, garantia adicional, condição para fechar ou fim da conversa. Inconsistência que você mesmo revelou e documentou pesa menos do que a que o fundo descobre sozinho.
Posso fazer uma due diligence preventiva antes de procurar fundos?
Pode, e é a vendor due diligence descrita acima. Ela mostra o que o fundo vai achar, enquanto você ainda tem tempo de corrigir.
Se a sua empresa pretende ir ao mercado nos próximos seis meses, fale com a Lure Capital e peça um diagnóstico do que falta no seu data room. Começamos pelo checklist de 4 blocos e dizemos o que consertar primeiro.
Conheça a LURE CAPITAL.
Maicon Farina – Diretor de Capital
