Em 16/10/2026, a Rede D’Or informou que a família Moll assinou o 3º aditamento ao acordo de acionistas. O acordo vale por 20 anos, formaliza regras de governança, voto e sucessão e consolida entendimentos com os fundos Delta e Chardonnay (Valor Econômico, 16/10/2026). Uma família que controla uma das maiores empresas do setor de saúde não deixa essas regras na memória de ninguém. Escreve, assina e aditiva quando a realidade muda.

Quem comanda uma empresa de médio porte deveria olhar para isso com atenção. O protocolo familiar da empresa é o documento que separa o que é da família, o que é do patrimônio e o que é da gestão. Para tirá-lo do papel, é preciso saber o que colocar nele, quanto ele vale juridicamente e o que fazer quando alguém da família se recusa a assinar.

Por que o protocolo familiar virou pauta agora

Os números da semana ajudam a entender a urgência. A Deloitte Private mostrou que só 37% dos executivos de empresas familiares confiam plenamente no preparo da próxima geração. Na mesma pesquisa, 40% das empresas devem trocar de CEO em 10 anos (Pipeline/Valor, 14/10/2026). Já a Exame (16/10/2026) lembra que, segundo IBGE e Sebrae, 90% das empresas brasileiras são familiares, e que herdar não é o mesmo que estar preparado.

Junte as três coisas: a maioria das empresas é familiar, a troca de comando está chegando e pouca gente confia em quem vem aí. Sem regra escrita, cada sucessão vira uma negociação do zero, no pior momento, com emoção no meio.

Por isso o protocolo é um instrumento de gestão. Se a sua empresa ainda está começando essa conversa, o texto sobre governança em empresa familiar é o passo anterior a este. Antes da crise, o protocolo responde perguntas como: quem pode trabalhar na empresa? Quanto um sócio que não atua recebe? Quem decide a venda de cotas?

Protocolo familiar e acordo de sócios: o que cada um resolve

Os dois documentos costumam ser confundidos, e a confusão custa caro. O protocolo cuida da relação entre a família e a empresa. O acordo de sócios (nas sociedades anônimas, acordo de acionistas) cuida das regras entre quem é dono: voto, preferência na compra de cotas, transferência de participação.

Na prática, o protocolo diz o que a família quer. O acordo de sócios transforma parte desse querer em obrigação. Quando se fala em protocolo familiar e acordo de acionistas, o desenho certo é este: o primeiro define o princípio, o segundo carrega a regra que precisa ser cobrada.

O que não pode faltar no protocolo familiar

Quem busca um protocolo familiar modelo em PDF costuma achar um texto genérico, que fica bonito e não resolve nada. O que importa é cobrir os pontos onde as famílias brigam. Use esta lista como checklist de redação:

• Entrada e saída de herdeiros e cônjuges: quem pode ser sócio, quem pode trabalhar na empresa e o que acontece em caso de divórcio.
• Critérios para ocupar cargos: formação, experiência fora da empresa, avaliação de desempenho e quem decide a contratação.
• Remuneração e dividendos: salário pelo cargo exercido, separado do retorno pela condição de sócio.
• Política de distribuição de lucros: quanto sai, quanto fica no caixa e quem aprova.
• Venda de cotas: direito de preferência, avaliação da empresa, prazo e forma de pagamento.
• Sucessão do CEO: processo, critérios, papel do atual dirigente e prazo de transição.
• Conselho de família: composição, periodicidade e o que ele decide.
• Resolução de conflitos: o caminho obrigatório antes de qualquer processo, em geral conversa, mediação e arbitragem.
• Revisão: quando o documento será reaberto e por quem.

Um exemplo hipotético ajuda. Imagine uma distribuidora familiar com dois irmãos na gestão e três netos que um dia vão querer entrar. Se o protocolo exige três anos de experiência fora do grupo antes de qualquer contratação, a regra vale para todos. Ninguém precisa decidir, num almoço de domingo, se o sobrinho entra ou não.

Qual a validade jurídica do protocolo familiar

Aqui há muito exagero nos dois sentidos. Dizer que o protocolo “não vale nada” é errado. Dizer que ele resolve tudo também.

O que costuma ter força de contrato são as cláusulas claras, assumidas por pessoas capazes, com obrigações definidas e consequências previstas. O que fica no campo do compromisso moral são os valores, os princípios e as intenções genéricas. Descumprir uma cláusula moral gera constrangimento. Descumprir uma cláusula contratual pode gerar cobrança.

Por isso o jurídico costuma transcrever as regras societárias do protocolo para o acordo de sócios ou para o contrato social. É ali que a regra de venda de cotas, de voto e de administração ganha mecanismos de cobrança. Nas sociedades anônimas, a Lei das S.A. prevê o acordo de acionistas e as condições para que ele obrigue a companhia.

A recomendação prática: não dependa só do texto do protocolo. Peça a um advogado societário que valide a redação e diga quais cláusulas devem migrar para outros documentos. Este artigo não substitui parecer jurídico, e cada caso depende de tipo societário, regime de bens e do que já está no contrato social.

Como construir o protocolo, em etapas

Um processo sério segue uma ordem. Pular etapa é o motivo mais comum de documento que ninguém cumpre.

1. Diagnóstico: entrevistas individuais com membros da família e com os executivos, mais um levantamento de como a empresa decide hoje.
2. Valores e visão: o que a família espera da empresa e o que a empresa espera da família. Aqui entram os limites que ninguém quer negociar.
3. Regras: redação dos blocos da lista acima, com rodadas de discussão. Comece pelos temas em que há consenso.
4. Validação jurídica: o advogado ajusta a linguagem e define o que vai para o acordo de sócios e para o contrato social.
5. Assinatura: um momento formal, com toda a família presente, que dá peso ao compromisso.
6. Revisão periódica: o documento prevê quando será reaberto, em geral a cada ano ou diante de um evento como casamento, falecimento ou entrada de nova geração.

Sobre prazo e custo, não existe número honesto sem conhecer a família. O tempo e o valor dependem do tamanho do grupo familiar, do número de sócios, da complexidade patrimonial, do nível de conflito atual e de quantas rodadas de discussão serão necessárias. Esse processo não cabe numa semana de reuniões. Peça a qualquer consultoria que detalhe as etapas e as horas antes de contratar.

E se um herdeiro se recusa a assinar?

Acontece em quase toda família. A recusa costuma vir de medo de perder espaço, desconfiança de quem conduz ou mágoa antiga.

Alguns caminhos que funcionam:

• Descubra o interesse por trás do “não”. Uma conversa individual, sem pressa e sem plateia, costuma revelar o que o texto não resolve.
• Comece pelo que é consenso. Se a família concorda em critérios de entrada, assine essa parte primeiro. A confiança cresce com o uso.
• Escalone a adesão. O protocolo pode entrar em vigor com os que assinaram, com regras claras de adesão posterior.
• Use um facilitador externo. Quando o pai conduz a conversa, o filho ouve o pai. Com alguém de fora, ele ouve o argumento.
• Recorra à mediação antes de qualquer pressão. Forçar a assinatura produz um documento que será ignorado na primeira crise.

O que a Lure não recomenda: assinar com a promessa de “ajustar depois” para evitar o conflito. Esse conflito volta, maior, na hora da sucessão. É o tipo de situação que alimenta as disputas societárias e que a maturidade de gestão ajuda a evitar.

Do protocolo à governança: como ele vira rotina

Protocolo assinado e guardado na gaveta é só um papel. Ele funciona quando vira calendário.

O conselho de família se reúne em data fixa, discute os assuntos da família e leva à empresa as decisões que cabem a ela, sem invadir a gestão. Um conselho consultivo, com ao menos um membro de fora, ajuda a separar o que é decisão de negócio do que é decisão de família. A revisão anual checa o que foi cumprido, o que travou e o que mudou na vida da família.

Isso é governança familiar na prática, e ela se encaixa no conceito de governança corporativa: regras claras sobre quem decide, como decide e quem presta contas. O protocolo é a parte da governança que fala da família.

Se você comanda uma empresa familiar em Goiás ou no Centro-Oeste e quer saber por onde o seu protocolo deveria começar, a Lure faz um diagnóstico de governança que mapeia o que já existe, o que falta e qual documento precisa sair primeiro. Fale com a gente e leve a sua situação concreta: quantos sócios, quantos herdeiros e qual decisão está travada hoje.

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Ronaldo Guedes – Diretor de Estratégia