Seu sócio fechou a porta da sala e disse: “quero sair”. Em dois segundos vêm três perguntas. Quanto eu pago? De onde tiro esse dinheiro sem deixar o caixa seco? E como faço isso sem acabar na Justiça?

Dá para responder com um roteiro de 30 dias, da primeira conversa até a assinatura. No fim, você terá três decisões na mão: comprar a parte ou procurar outro comprador, quanto pode pagar por mês e que regra escrever agora para a próxima saída não virar briga.

O TJSP manteve, no fim de outubro, a exclusão de um sócio de uma imobiliária de Americana e mandou apurar quanto ele tem a receber. O conflito começou porque um sócio travou a venda de imóveis até ser ressarcido. Ou seja: a briga entre os donos parou a operação antes de o juiz entrar.

Sócio quer sair da empresa: o que fazer nos primeiros 7 dias

Não responda no calor. Ouça, pergunte o motivo e peça que ele repita o pedido por escrito, com a data em que imagina sair.

Depois, separe o que é negócio do que é mágoa. Se ele quer sair por cansaço, por outro projeto ou por dinheiro, dá para negociar. Se quer sair brigado, o preço vira vingança, e nesse caso vale uma conversa com alguém de fora antes de falar de números.

Na mesma semana, peça ao contador um balanço atualizado. E não conte nada a clientes, banco ou equipe ainda.

O que o contrato social e o acordo de sócios dizem sobre a saída

Acordo de sócios é o documento em que os donos combinam as regras antes da briga. Procure nele e no contrato social quatro coisas: como se calcula o preço da parte de quem sai, em quanto tempo se paga, quem tem preferência para comprar e se o sócio retirante (o que está de saída) pode abrir um negócio concorrente depois.

Se nada disso estiver escrito, como acontece muito com contrato padrão copiado de modelo, a saída vira negociação livre. Sem acordo, quem decide é o juiz, que manda fazer a apuração de haveres: a conta do quanto vale a parte de quem sai, em geral com balanço na data da saída. Você perde o controle do prazo e do resultado. Por isso negociar costuma sair mais barato.

Quanto vale a parte dele: a conta passo a passo

Imagine uma empresa hipotética com R$ 24 milhões de faturamento por ano e R$ 2,4 milhões de lucro líquido. O sócio que quer sair tem 30%.

1. Parta do lucro líquido de um ano normal: R$ 2,4 milhões.
2. Multiplique por um múltiplo do setor. Com 4x, a empresa vale R$ 9,6 milhões. O 4x é hipótese; o número real muda com o setor e o risco.
3. Ajuste pelo patrimônio e pela dívida líquida (o que a empresa deve menos o que tem em caixa). No exemplo, os dois se compensam.
4. Aplique a participação: 30% de R$ 9,6 milhões são R$ 2,88 milhões.
5. Confira em balanço levantado pelo contador na data da saída.

Esse é o número para abrir a conversa. Ele vai tender a pedir mais, você a oferecer menos, e a faixa fica entre os dois. Se a distância for grande, um avaliador independente, contratado pelos dois, resolve. A lógica completa do valor da empresa está em quanto vale minha empresa, e você pode calcular quanto vale a empresa com os seus números.

Como pagar sem sufocar o caixa: à vista, 36 ou 60 parcelas

Os R$ 2,88 milhões equivalem a 14 meses de lucro. À vista, quase nenhuma empresa média aguenta. Veja o peso das outras formas sobre o lucro mensal de R$ 200 mil:

*Hipótese: correção de 10% ao ano sobre o saldo devedor, com amortização igual. A correção real é a do contrato (IPCA ou CDI, por exemplo), e a parcela cai a cada mês.

Lucro não é caixa livre: separe antes o que vai para capital de giro e imposto. Um ponto a seu favor: os 30% do lucro que eram dele, R$ 60 mil por mês, passam a ficar com quem fica. Uma parcela de R$ 48 mil cabe nisso. Uma de R$ 80 mil já obriga a tirar R$ 20 mil do resto.

A gente fecharia 60 parcelas, com entrada pequena, correção por índice e direito de antecipar quando o caixa permitir. Para ele aceitar prazo longo, ofereça uma garantia sobre as quotas ou sobre um bem. Se nem 60 parcelas cabem, você já tem a resposta da primeira decisão: procurar outro comprador para a parte dele.

O que fazer com a operação durante a transição

• Funções: liste o que ele faz de fato (assinar, aprovar, vender, atender o cliente grande), não o cargo. Dê um responsável para cada item.
• Clientes: comunicado combinado entre os dois, antes de o boato correr.
• Bancos: avais e garantias pessoais dele precisam ser trocados, e alguns contratos exigem aviso de mudança de sócio. Leia antes de assinar a saída.
• Equipe: uma versão só, dita no mesmo dia, pelos dois.

Combine 60 a 90 dias de transição, com data para ele entregar contatos e acessos: conta bancária, certificado digital, e-mails.

Os 10 passos para fechar em 30 dias

1. Registrar por escrito a intenção e o motivo dele.
2. Ler o contrato social e o acordo de sócios.
3. Pedir ao contador o balanço atualizado.
4. Estimar o valor da empresa e da parte dele.
5. Decidir: comprar ou procurar outro comprador.
6. Definir o teto de parcela que o caixa aguenta.
7. Propor por escrito preço, prazo e garantia.
8. Combinar data de saída, transição e comunicado.
9. Trocar avais, procurações e acessos.
10. Assinar o termo de saída, alterar o contrato social e registrar na Junta Comercial.

E se ele não quiser sair por bem, ou for você quem quer tirá-lo

Como tirar um sócio da empresa à força é o último recurso. Em geral exige um motivo sério, como risco para a continuidade do negócio, e acaba nas mãos de um juiz. Em Americana, o TJSP manteve a exclusão e mandou fazer a apuração de haveres, depois de vendas travadas durante a briga.

A coluna de Wilson Barcellos no Valor, de 30 de outubro, diz que disputa sem mesa de negociação consome a empresa. É o que acontece nas disputas entre sócios. Enquanto ainda houver conversa, uma mediação com prazo de 30 a 45 dias costuma sair mais barata que um processo.

O que escrever agora para a próxima saída não virar briga

Cláusula de saída é a regra de preço e prazo para quem quer sair. Estas seis cabem no acordo de sócios:

1. Gatilho e aviso: quem pode pedir para sair e com quantos dias de antecedência (por exemplo, 90).
2. Preço: fórmula com múltiplo do lucro médio dos últimos 3 anos, ajustada pela dívida líquida, com avaliador independente se discordarem.
3. Pagamento: entrada, número de parcelas, correção e garantia.
4. Preferência: quem fica tem a primeira chance de comprar, com prazo para responder.
5. Transição e não concorrência: prazo para entregar funções e tempo sem abrir negócio igual.
6. Conflito: mediação em até 45 dias antes de qualquer processo.

Se os sócios são da família, as mesmas regras entram no protocolo familiar na empresa. Chame ajuda de fora quando vocês não conseguem falar de número sem brigar, quando há parente no meio ou quando a parcela não cabe no caixa.

Dúvidas frequentes

Como retirar o sócio da empresa?

Por acordo: apuração de haveres, termo de saída, alteração do contrato social e registro na Junta Comercial. Sem acordo, só por ação judicial.

Quanto custa para sair de uma sociedade?

Para a empresa, o valor da parte de quem sai (R$ 2,88 milhões no exemplo) mais advogado, contador, registro e, às vezes, um avaliador.

O que significa sócio retirante?

É o sócio que está deixando a sociedade, por acordo ou por decisão judicial.

O sócio retirante responde por dívidas da empresa?

Em geral, por um prazo depois do registro da saída, ele ainda pode responder por obrigações anteriores a ela, e há casos trabalhistas e fiscais com regra própria. O advogado confirma o prazo do seu caso. Por isso o termo de saída deve listar as dívidas de hoje e dizer quem paga cada uma.

Se você e o seu sócio já tentaram falar de número e a conversa travou, a gente conduz essa negociação com vocês e escreve junto o acordo de saída.

Ronaldo Guedes – Diretor de Estratégia