Hoje você e o seu sócio resolvem tudo no corredor, em dois minutos. O problema aparece no dia em que um quer vender, o outro quer reinvestir e ninguém lembra de ter combinado o que acontece nesse caso.

Sem papel, a decisão vai para o juiz.

Se meu sócio e eu brigarmos amanhã, o que a Justiça faz com a minha empresa

A Oncoclínicas mostra o tamanho do estrago. O Valor noticiou que a liminar de um fundo, o Josephina III, travou a eleição do conselho, e a empresa está com conselho interino desde 1º de outubro. A companhia segue funcionando, mas a decisão mais importante, quem manda, ficou parada por ordem judicial.

A sua empresa é menor, e o efeito pode ser pior. Não existe conselho interino para segurar a operação: quem segura é você, e a briga come o seu tempo. O banco espera, o fornecedor desconfia, o contador não sabe quem assina.

Na empresa de família o risco é maior. A Exame publicou em 4 de novembro que o caso Mitre expõe o perigo de decisões familiares sem alinhamento entre herdeiros. Ou seja: o que você não combinar hoje com irmão, primo ou cônjuge será decidido depois, no pior momento.

Acordo de sócios, contrato social e protocolo familiar: qual a diferença

O contrato social é o documento registrado que cria a empresa. Costuma ser genérico: capital, cotas, quem administra. Quase sempre foi copiado de um modelo e nunca mais lido.

O acordo de sócios é um contrato entre os sócios com as regras do jogo: quem decide o quê, como se sai, quanto se recebe. É nele que a briga é resolvida antes de começar.

O protocolo familiar cuida da família dona: quem pode trabalhar na empresa, como o herdeiro entra, o que a família não mistura com o caixa. Veja como montar um em protocolo familiar na empresa. Em acordo de sócios em empresa familiar, os dois convivem e não podem se contradizer.

As 7 cláusulas do acordo de sócios que a sua empresa precisa ter

Cada uma é uma pergunta que você responde com palavras de dono, não de advogado. O advogado só traduz depois.

1. Quem decide o quê. Que decisões o seu sócio pode tomar sozinho? Fixe um valor de alçada e liste o que exige os dois: vender a empresa, pegar dívida grande, mudar pró-labore, aceitar sócio novo.
2. Empate. Se ficarem um a um, quem desempata? Escolha o caminho agora, conforme a tabela abaixo.
3. Saída e venda de cotas. Se um quiser sair, a quem vende primeiro? O normal é dar preferência ao sócio que fica. Duas regras ajudam: o tag along garante ao minoritário vender junto, nas mesmas condições, se o majoritário vender; o drag along permite ao majoritário obrigar o minoritário a vender junto quando aparece um comprador. Para o outro lado da história, leia o que fazer quando o sócio quer sair da empresa.
4. Como se calcula o preço. Qual critério vale e quem avalia se vocês discordarem? A apuração de haveres é o cálculo do que o sócio que sai recebe. Escolha o método hoje, quando ninguém sabe quem vai sair. Depois da briga, cada um escolhe o método que lhe favorece.
5. Morte ou incapacidade. Se o seu sócio morrer, a viúva e os filhos dele viram seus sócios? Muitos acordos preveem que os herdeiros recebam o valor da parte, em prazo combinado, e não entrem na gestão. Um seguro entre sócios paga a conta. Combine com o seu plano de sucessão empresarial.
6. Entrada de herdeiro ou cônjuge. Quem de fora pode entrar na sociedade e com que poder? Defina também o que acontece com as cotas num divórcio.
7. Não concorrência. Depois de sair, o sócio pode abrir um concorrente na rua ao lado, com os seus clientes? Fixe prazo e região razoáveis, senão a cláusula cai na Justiça.

Regra de empate por tipo de sociedade:

Voto de minerva é o voto extra de quem preside, usado só para desempatar. Em 50/50 ele costuma não funcionar, porque ninguém aceita que o outro presida.

Quanto vale a parte do seu sócio: o exemplo com números

Imagine uma empresa de serviços com R$ 24 milhões de faturamento anual e dois sócios, 60% e 40%. Os valores abaixo são ilustrativos: lucro líquido de R$ 2,4 milhões por ano (R$ 200 mil por mês) e patrimônio líquido ajustado de R$ 6 milhões. O sócio de 40% quer sair.

Entre o menor e o maior valor há R$ 1,96 milhão, sobre a mesma empresa e o mesmo sócio. Quem sai quer o laudo. Quem fica quer o patrimônio. Sem cláusula, essa diferença vira processo.

Uma saída: o múltiplo do lucro como regra, e o perito só se os dois lados divergirem em mais de 10%. É uma sugestão nossa, não uma regra da lei. Para testar o seu múltiplo, calcule quanto vale a sua empresa com os seus números.

Agora o pagamento: entrada de 20% e o saldo em 36 parcelas corrigidas. Pelo critério do lucro, a entrada é de R$ 768 mil e o saldo de R$ 3,072 milhões, o que dá parcelas de cerca de R$ 85 mil antes da correção. Isso consome 43% do lucro mensal. Cabe. Só que a entrada equivale a quase quatro meses de lucro, e a empresa precisa ter esse caixa.

Pelo valor do perito, a parcela sobe para cerca de R$ 98 mil, quase metade do lucro, e com a correção passa disso. Por isso a cláusula deve ter um teto: a parcela não passa de um percentual do lucro (por exemplo, 50%) e o prazo se estica se passar. Quem fica não quebra para pagar, e quem sai sabe que vai receber.

Se você está nesse ponto agora, o texto sobre disputas entre sócios mostra como a maturidade de gestão reduz o risco.

Como puxar o assunto com o sócio sem parecer desconfiança

O pior convite é “precisamos conversar sobre o que acontece se a gente brigar”. O melhor é: “Quero deixar escrito o que combinamos de cabeça, para proteger a empresa e nós dois.” Vale para você também, e diga isso.

Um roteiro de 30 minutos:

• Minutos 0 a 5: explique o motivo e peça que cada um responda as 7 perguntas sozinho, antes.
• Minutos 5 a 20: compare as respostas. Comece pelas fáceis (quem decide o quê, não concorrência). Deixe preço e morte para o fim.
• Minutos 20 a 30: anote o que combinaram, o que ficou em aberto e a data de levar ao advogado.

Não negocie valor nessa reunião. Combine só o critério, que vale para os dois, sem saber quem vai sair.

Quem redige, quanto custa e como registrar

Quem redige é um advogado societário. Leve pronto o contrato social, o quadro de sócios, o último balanço e as respostas às 7 perguntas. Com isso ele gasta o tempo escrevendo, não perguntando o que vocês querem. Peça orçamento fechado: o honorário depende do tamanho e da complexidade, e é pequeno perto de anos de briga.

Em sociedade limitada o acordo vale entre os sócios depois de assinado. Para valer também diante de terceiros, o advogado diz se convém arquivá-lo na Junta Comercial. Revise todo ano, no fechamento do balanço, e sempre que entrar sócio, surgir dívida grande ou nascer um herdeiro.

Dúvidas que sobram

Como retirar um sócio da empresa? Sem regra escrita, só por acordo ou por processo. Com a cláusula de saída, segue-se o que vocês escreveram.

Quanto custa um sócio sair? É o preço da parte, pelo critério combinado, mais o prazo de pagamento. O exemplo acima mostra a faixa: de R$ 2,4 milhões a R$ 4,4 milhões para a mesma fatia.

O sócio que sai responde pelas dívidas? Em regra, por um prazo limitado depois do registro da saída, e apenas pelas obrigações anteriores. Confirme o prazo com o advogado.

Vale para sociedade limitada? Vale. É um contrato entre os sócios, e a maioria das empresas médias é limitada.

O que fazer esta semana

1. Responda sozinho as 7 perguntas, por escrito.
2. Marque 30 minutos com o seu sócio, com o convite do roteiro acima.
3. Separe contrato social, quadro de sócios e o último balanço.
4. Leve o rascunho a um advogado societário.
5. Coloque na agenda a revisão anual do acordo.

Se você e o seu sócio querem fazer essa conversa com alguém que não é parte dela, a gente conduz a reunião de governança entre vocês.

Ronaldo Guedes – Diretor de Estratégia